A cura di Pietro Daidone, dott. Commercialista e Partner di Integré Spa
La trasformazione agevolata in società semplice torna al centro dell’attenzione per le società immobiliari. La disciplina richiamata dalla Legge di bilancio 2026 offre infatti una nuova finestra per far uscire determinati beni dal regime d’impresa, applicando un’imposta sostitutiva in luogo della tassazione ordinaria. È una misura interessante, ma non automatica: la convenienza fiscale deve essere letta insieme alla coerenza economica dell’operazione.
Il punto di partenza è semplice: le società che hanno per oggetto esclusivo o principale la gestione di immobili possono valutare la trasformazione in società semplice entro il termine previsto dalla norma, beneficiando di un’imposta sostitutiva dell’IRES e dell’IRAP pari all’8%, elevata al 10,5% per le società non operative. In presenza di riserve in sospensione d’imposta annullate per effetto della trasformazione, trova inoltre applicazione l’imposta sostitutiva del 13%.
Il profilo di maggiore rilievo riguarda la determinazione della base imponibile. Per gli immobili, il regime consente di assumere il valore catastale in luogo del valore normale. Questo può ridurre sensibilmente la plusvalenza da assoggettare a imposta sostitutiva e rendere l’operazione particolarmente efficiente nei patrimoni immobiliari con valori fiscali storici bassi e valori correnti più elevati. La ratio dell’istituto non è però quella di creare un percorso di detassazione integrale, ma di agevolare la fuoriuscita dall’impresa di beni non più coerenti con l’attività economica. In questa prospettiva, la società semplice diventa lo strumento per una gestione più “patrimoniale” e meno imprenditoriale degli immobili, quando tale evoluzione risponde a effettive esigenze organizzative, familiari o gestionali.
La risposta a interpello n. 456/2023 dell’Agenzia delle Entrate rappresenta un passaggio importante. L’Amministrazione finanziaria ha valutato come abusiva una sequenza articolata composta da scissione, trasformazione in società semplice, successiva cessione dell’immobile e liquidazione. Il problema non era la singola operazione, ma il risultato complessivo del disegno negoziale. Secondo l’Agenzia, l’utilizzo combinato del valore catastale in sede di trasformazione e della successiva cessione dell’immobile da parte della società semplice può determinare, in concreto, una neutralizzazione della tassazione sulla plusvalenza complessiva. Quando il beneficio fiscale diventa l’elemento essenziale dell’operazione e mancano valide ragioni extrafiscali non marginali, il rischio è la contestazione dell’abuso del diritto ai sensi dell’art. 10-bis dello Statuto del contribuente.
La valutazione non può quindi limitarsi al calcolo del risparmio d’imposta. Prima di avviare una trasformazione agevolata è opportuno verificare almeno quattro profili:
In altri termini, occorre ragionare sull’operazione nel suo insieme. La trasformazione può essere uno strumento fisiologico di riorganizzazione patrimoniale, ma perde solidità quando viene inserita in una catena di atti finalizzata principalmente a ottenere un vantaggio fiscale non coerente con la ratio della norma.
La trasformazione agevolata in società semplice resta un’opportunità significativa per molte società immobiliari, soprattutto nei casi in cui gli immobili non siano più funzionali all’attività d’impresa o presentino una marginalità ridotta. Tuttavia, proprio la portata del beneficio impone prudenza.
Il vero discrimine non è soltanto “quanto si risparmia”, ma “perché si realizza l’operazione” e “quale assetto economico e patrimoniale si intende raggiungere”. La documentazione delle ragioni extrafiscali, la coerenza del percorso e l’assenza di automatismi verso la successiva cessione degli immobili diventano elementi centrali per difendere la legittimità della scelta. In una fase in cui la pianificazione patrimoniale richiede strumenti efficienti ma anche sostenibili, la trasformazione agevolata va utilizzata con metodo: analisi preventiva, motivazioni chiare e una visione complessiva dell’operazione sono le condizioni per trasformare un’opportunità fiscale in una scelta realmente solida.